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步长制药蒲晓平:董秘在并购不同阶段均需扮演重要角色

2019年12月12日 12:06来源:未知手机版

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时代商学院郭吉桐

A股市场正掀起新一轮并购重组浪潮,董秘在其中扮演的角色也愈发重要。

12月10日,2019年度上市公司创新成长董秘获奖名单公布。作为国内并购领域首个董秘奖项评选活动,本次评选聚焦上市公司投资并购,旨在表彰具有市场影响力、具有成长潜力或在并购实务中作出突出贡献的上市公司董秘。

作为获奖者之一,步长制药(603858,股吧)(603858.SH)副总裁、董秘蒲晓平在接受时代商学院采访时表示,在上市公司投资并购的不同阶段,董秘都有各自需要扮演的重要角色,包括并购前期的“前锋”角色、并购中期的“中锋角色”、并购后期的“后卫”角色。

谈及企业并购带来的风险问题,蒲晓平指出,一般而言企业并购风险有三种,包括企业并购实施前的决策风险、企业并购实施过程中的操作风险、企业并购后整合过程中的“不协同”风险。

蒲晓平预测,在中国经济产业结构调整的大背景下,预计未来三五年中国的并购将以传统行业为主,新兴行业主要扮演为传统行业赋能的角色。同时,围绕科创板的并购将越来越多,市场化的并购重组是未来的方向。

时代商学院:你认为董秘在上市公司投资并购中应该发挥哪些作用?

蒲晓平:上市公司投资并购一共分为以下三个阶段:投资并购前期、投资并购中期、投资并购后期。不同阶段下,董秘都有各自需要扮演的重要角色,发挥特定阶段的独特作用。

董秘作为上市公司投资并购期间的重要角色,应当在谋划的过程中扮演好前锋角色。对于绝大多数上市公司和拟上市公司而言,公司内部的管理团队在资本市场上大多是外行,而董秘则经常接触资本市场,是行业中的职业人士、专家人物,也是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽。因此董秘应在投资并购初期起到前锋作用,了解资本市场特性,熟悉资本市场的水性,帮助企业作出正确的选择,带领公司团队逐步推进投资并购各项进程。

在并购过程中,董秘则需要扮演好中锋角色,既要落实贯彻董事长等领导层的战略决策,又要统筹协调公司内外各部门机构之间的交流合作,对上市公司投资并购过程中涉及的各类财务问题和法律问题,都需要有所涉猎了解,做到对外沟通联络,对内协调管理,担当起跨领域的资源配置者和企业内外部战略家、资源整合者这样的要职。

而等到上市公司投资并购完成之后,董秘就需要扮演好后卫角色,做好投资并购事宜的各项善后工作。一项优秀的投资并购计划,必须适配相应的良好善后方案,对投资并购后的公司各项资产管理、业务协同、队伍整合工作安排都有极高的要求。董秘需要高度关注公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用等重要事项,熟悉公司股性,具备对公司上市后股价走势的一定判断能力,对投资并购达成后的下一阶段布局推出相应的策略,当好后卫,做好防守。

时代商学院:你如何评价当前资本市场并购重组新政的变化?

蒲晓平:自2011年以来并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变,对资本市场的影响日益深刻。一般来说,并购重组政策与再融资政策演变被分为以下几个阶段。

首先,2011年,证监会首次在《上市公司重大资产重组管理办法》中明确了企业重组上市(即“借壳”)的认定标准,规定“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”情形为借壳上市,并购重组和再融资市场的初始发展阶段正式起步。

其次,在2014年的修订中,扩充了“借壳”的主体范围,并购重组和再融资市场踏入鼓励宽松阶段。

接着,2017年2月再融资新政和同年5月“减持新规”在一定程度上压制了并购重组和再融资市场发展,并购重组和再融资市场出现较大幅度的收缩,进入调整收紧阶段。

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